Fue una de las primeras bandas en experimentar con la forma e incluir influencias avant-garde y, especialmente, el ruido de guitarras que los hizo definir el uso del noise dentro del rock.
La banda se formó en 1964 cuando Lou Reed, conoció al galés John Cale, y tocaron juntos en un grupo llamado The Primitives con el objetivo de promocionar el single de Reed "The Ostrich". Reed y Cale pensaron en fundar un nuevo grupo. Para ello buscaron a Sterling Morrison y a Angus McLise, vecino de John y Lou. Formaron así The warlocks, que luego se llamarían The Falling Spikes. Llegaron a grabar una cinta donde se encontraban "Venus in Furs", "Heroin", "Wrap Your Troubles In Dreams" y "The Black Angel's Death Song".
El nombre de la banda surgió del título de un libro sobre sadomasoquismo de Michael Leigh titulado The Velvet Undeground.
Cuando el grupo aceptó una oferta de 75 dólares para dar un show teloneando a The Myddle Class, McLise dejó el grupo acusándolo de comercializarse. MacLise fue reemplazado por Maureen Tucker que tenía una muy particular forma de tocar la batería, lo cual sumó excentricidad a la de por sí poco convencional banda.
Después de ese concierto, empezaron a tocar como banda residente en Café Bizarre. Andy Warhol fue llevado al establecimiento por Paul Morrissey quien creyó que era una buena idea tener una banda de rock en la Factory.
Tanto la música, llena de ruido y distorsiones, como las letras que trataban tópicos inusuales para la época, como sadomasoquismo, travestismo, o la adicción a la heroína, los distanciaban mucho de las bandas típicas de la escena estadounidense de ese momento, en la cual la psicodelia y la cultura hippie alcanzaban su momento cumbre en San Francisco.
The Velvet Underground and Nico es el primer álbum de estudio de la banda después de que Andy Warhol se convirtiera en el manager del grupo, sugirió que la modelo y estrella de la Factory, Nico, debía cantar en la banda. La banda no se sintió cómoda con la sugerencia , pero finalmente aceptaron para aprovechar la promoción que Warhol les podía dar y se convirtieron en The Velvet Underground And Nico. Algunas canciones fueron adaptadas para ser cantadas por Nico y durante las que Reed cantaba ella tocaba la pandereta.
El disco fue editado en mayo de 1967 con un célebre diseño de portada de Warhol y con el nombre de Nico añadido al del grupo y sólo alcanzó el puesto 171 en las listas.
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